1. Jurysdykcja; zawarcie Umowy. Niniejsze warunki zakupu („Warunki”) mają zastosowanie do wszelkich zakupów dokonywanych przez Spółkę, jej spółki zależne, stowarzyszone, następców prawnych i cesjonariuszy („Kupujący”) towarów lub usług („Towary”) opisanych w niniejszych Warunkach, w jakimkolwiek dokumencie Kupującego załączonym do niniejszych Warunków oraz we wszelkiej korespondencji Kupującego, która odsyła do niniejszych Warunków lub je włącza (łącznie „Dokumenty Umowy”). Dla celów niniejszych Warunków jurysdykcją jest Karolina Południowa, USA („Jurysdykcja”). W przypadku jakichkolwiek sprzeczności między Warunkami a jakimkolwiek innym Dokumentem Umowy, pierwszeństwo mają niniejsze Warunki. „Sprzedający” jest handlowcem, który sprzedaje Towary wskazane w Dokumentach Umowy. „Kupujący” nie jest handlowcem zajmującym się sprzedażą Towarów. Uznaje się, że Sprzedający akceptuje postanowienia Dokumentów Umowy, wyrażając taką akceptację przez: (a) podpisanie dowolnego Dokumentu Umowy; (b) przesłanie Kupującemu pisemnego potwierdzenia dowolnego Dokumentu Umowy; (c) przekazanie Kupującemu informacji dotyczącej Towarów lub rozpoczęcie realizacji zamówienia po otrzymaniu dowolnego Dokumentu Umowy; (d) niewniesienie sprzeciwu wobec informacji dotyczącej Towarów w ciągu 10 (dziesięciu) dni od otrzymania dowolnego Dokumentu Umowy; (e) dostarczenie dowolnej partii Towarów; (f) przyjęcie płatności za dowolną partię Towarów lub (g) wskazanie w inny sposób akceptacji jakichkolwiek Dokumentów Umowy przez Sprzedającego. Kupujący może wycofać swoją ofertę zakupu Towarów w dowolnym momencie przed akceptacją Sprzedającego. Po przyjęciu oferty Sprzedający nieodwołalnie zgadza się sprzedać i dostarczyć Towary zgodnie z Dokumentami Umowy. KUPUJĄCY NINIEJSZYM SPRZECIWIA SIĘ I ODRZUCA POSTANOWIENIA JAKIEGOKOLWIEK POTWIERDZENIA LUB INNEGO DOKUMENTU, A TAKŻE WSZELKIE WARUNKI WYNIKAJĄCE ZE ZWYCZAJÓW HANDLOWYCH LUB DOTYCHCZASOWEJ PRAKTYKI WSPÓŁPRACY, KTÓRE SĄ NIEZGODNE Z POSTANOWIENIAMI DOKUMENTÓW UMOWY KUPUJĄCEGO LUB JE UZUPEŁNIAJĄ (TAKIE NIEZGODNE LUB DODATKOWE POSTANOWIENIA SĄ WYŁĄCZONE Z NINIEJSZEJ UMOWY), A OFERTA I ZOBOWIĄZANIA KUPUJĄCEGO SĄ WYRAŹNIE UZALEŻNIONE OD AKCEPTACJI NINIEJSZYCH WARUNKÓW PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO. DOKUMENTY UMOWY STANOWIĄ KOMPLETNĄ I WYŁĄCZNĄ UMOWĘ MIĘDZY KUPUJĄCYM A SPRZEDAJĄCYM W ODNIESIENIU DO TOWARÓW („UMOWA”) I MOGĄ BYĆ ZMIENIONE WYŁĄCZNIE W FORMIE PISEMNEJ, PODPISANEJ PRZEZ UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA KUPUJĄCEGO. W niniejszej Umowie termin „w tym” oznacza „w tym między innymi”.
2. Zmiany, wypowiedzenie. Kupujący może w każdym czasie zlecić wprowadzenie zmian lub zobowiązać Sprzedającego do wprowadzenia zmian w Towarach albo w inny sposób zmienić zakres niniejszej Umowy, w tym w szczególności w zakresie kontroli, badań, testów jakości, a Sprzedający zobowiązuje się do niezwłocznego wprowadzenia takich zmian. Wszelkie różnice w cenie lub terminie wykonania wynikające z takich zmian zostaną sprawiedliwie skorygowane przez Kupującego po otrzymaniu dokumentacji w formie i z dokładnością określoną przez Kupującego. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy będą dokonywane zgodnie z punktem 2. Oprócz wszelkich innych praw Kupującego do rozwiązania niniejszej Umowy, Kupujący może, według własnego uznania, rozwiązać całość lub część niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w dowolnym momencie i z dowolnego powodu, składając Sprzedającemu pisemne zawiadomienie. W przypadku takiego rozwiązania Kupujący zapłaci Sprzedającemu następujące kwoty bez powielania: (a) Cenę Umowną za wszystkie Towary wykonane i dostarczone zgodnie z Dokumentami Umowy, za które nie zapłacono wcześniej, oraz (b) rzeczywiste koszty produkcji w toku i surowców poniesione przez Sprzedającego w związku z dostarczeniem Towarów na podstawie niniejszej Umowy, w zakresie, w jakim koszty te są uzasadnione co do wysokości i można je właściwie przypisać do rozwiązanej części niniejszej Umowy (pod warunkiem że Sprzedający dostarczył Kupującemu takie produkty w toku lub surowce), pomniejszone o sumę wartości lub kosztu (w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) wszelkich towarów lub materiałów wykorzystanych lub sprzedanych przez Sprzedającego za pisemną zgodą Kupującego oraz koszt wszelkich uszkodzonych lub zniszczonych towarów lub materiałów. Kupujący nie dokona żadnych płatności za wyroby gotowe, usługi, produkty w toku lub surowce wyprodukowane lub zakupione przez Sprzedającego w kwotach przekraczających kwoty wyraźnie dozwolone w niniejszej Umowie, ani za żadne niedostarczone towary lub surowce, które znajdują się w standardowych zapasach Sprzedającego lub są łatwo zbywalne. Płatności dokonywane na podstawie niniejszego punktu nie mogą przekraczać łącznej ceny należnej Kupującemu za Towary, które nie zostały dostarczone w dniu rozwiązania umowy. Z wyjątkiem postanowień w niniejszym punkcie Kupujący nie będzie odpowiedzialny za płatności na rzecz Sprzedającego, bezpośrednio lub z tytułu roszczeń ze strony podwykonawców Sprzedającego, za utratę spodziewanego zysku, niepokryte koszty ogólne, odsetki od roszczeń, koszty rozwoju produktu i koszty inżynieryjne, koszty reorganizacji bądź wynajmu obiektów i sprzętu, niezamortyzowane koszty amortyzacji albo ogólne i administracyjne obciążenia z tytułu rozwiązania niniejszej Umowy. W terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty rozwiązania Umowy Sprzedający przedstawi Kupującemu szczegółowe rozliczenie z tytułu jej rozwiązania wraz z wystarczającą dokumentacją umożliwiającą przeprowadzenie audytu przez Kupującego, a następnie niezwłocznie dostarczy wszelkie dodatkowe informacje i dokumenty uzupełniające, których Kupujący zażąda. Kupujący lub jego przedstawiciele mają prawo do przeprowadzenia audytu i zbadania wszystkich ksiąg, dokumentów, obiektów, prac, materiałów, zapasów i innych pozycji związanych z rozliczeniem Sprzedającego z tytułu rozwiązania Umowy.
3. Cena. Cena Towarów zostanie ustalona przez strony i potwierdzona przez Kupującego oraz, o ile Kupujący nie uzgodni inaczej na piśmie, będzie obejmowała wszystkie inne opłaty, w tym podatki zagraniczne, federalne, stanowe i lokalne (z wyłączeniem podatków od sprzedaży, które Kupujący jest zobowiązany zapłacić zgodnie z obowiązującym prawem), należności celne, cła importowe, koszty transportu, opakowania i ubezpieczenia. Podwyżka ceny lub opłaty dodatkowe, w tym odsetki albo opłaty finansowe, nie obowiązują, chyba że Kupujący wcześniej wyrazi na to zgodę na piśmie, a jeśli wyrazi zgodę na podwyżkę ceny bądź opłaty dodatkowe, wejdą one w życie po upływie co najmniej 30 (trzydziestu) dni od wyrażenia takiej zgody. O ile Dokumenty Umowy nie stanowią inaczej, wszystkie kwoty należne na mocy tych Dokumentów będą płatne w walucie Jurysdykcji.
4. Gwarancje. Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że (a) jest wypłacalny finansowo; (b) posiada upoważnienie/licencję na dostarczanie Towarów; (c) posiada zbywalne prawo własności do Towarów oraz prawo do ich przeniesienia; (d) Towar nie jest obciążony i jest wolny od zabezpieczeń i zastawów oraz (e) Towar nie narusza żadnych znaków towarowych, patentów, praw autorskich, wzorów ani podobnych praw własności intelektualnej. Niezależnie od wszelkich innych wyraźnych lub dorozumianych gwarancji udzielonych przez Sprzedającego lub przysługujących Kupującemu w inny sposób Sprzedający wyraźnie i bezwarunkowo gwarantuje - przez maksymalny okres dozwolony przez prawo od daty dostawy (lub wymiany) do Kupującego - że wszystkie Towary, o ile Kupujący nie określił bądź nie uzgodnił inaczej, są nowe i pierwszej klasy jakości, zbywalne, przydatne do konkretnego celu Kupującego, wolne od wad materiałowych, wykonawczych, produkcyjnych i projektowych zarówno ukrytych, jak i jawnych, ściśle zgodne z bardziej rygorystycznymi spośród specyfikacji i opisów określonych w Dokumentach Umowy, katalogach Sprzedającego, broszurach produktowych i innych oświadczeniach, opisach, próbkach i modelach Towarów, spełniają najwyższe standardy branżowe oraz są odpowiednio zapakowane i oznakowane. Wszystkie gwarancje są udzielane na rzecz Kupującego oraz jego następców prawnych i cesjonariuszy i pozostają w mocy po każdej inspekcji, dostawie, przyjęciu i płatności. Sprzedający przeniesie w całości i bez kosztów dla Kupującego wszystkie gwarancje od dostawców Sprzedającego, które mają zastosowanie do Towarów, i dostarczy takie przeniesione gwarancje wraz z Towarem. Sprzedający zwolni Kupującego z odpowiedzialności, obroni i zabezpieczy go przed wszelkimi stratami, zobowiązaniami, wydatkami, roszczeniami lub żądaniami, w tym honorariami prawników i konsultantów, oraz wydatkami wynikającymi z naruszenia niniejszej Umowy przez Sprzedającego albo jego przedstawicieli, z zaniedbania, rażącego niedbalstwa bądź innego działania, które spowodowało obrażenia ciała (w tym śmierć), szkody majątkowe lub straty ekonomiczne, w tym szkody poniesione przez Sprzedającego, Kupującego bądź osób trzecich, w jakikolwiek sposób związane z wykonaniem niniejszej Umowy, w tym szkody lub straty pośrednie, przypadkowe, wynikowe i karne, z wyjątkiem szkód spowodowanych wyłącznie przez zaniedbanie Kupującego. W przypadku zgłoszenia takiego roszczenia wobec Kupującego, Kupujący powiadomi Sprzedającego o takim roszczeniu i zapewni, na koszt Sprzedającego, pomoc w związku z obroną przed takim pozwem, zgodnie z uzasadnionymi żądaniami Sprzedającego. Kupujący ma prawo, ale nie obowiązek, sprawować kontrolę nad obroną lub ugodą w sprawie wszelkich roszczeń lub pozwów objętych odszkodowaniem Sprzedającego, w całości na koszt Sprzedającego. Według uznania Kupującego Sprzedający ponosi odpowiedzialność, na własny koszt, za przejęcie obrony w każdym takim postępowaniu sądowym, jednak Kupujący może, na własny koszt, zatrudnić wybranych przez siebie prawników do pomocy w obronie w każdym takim postępowaniu.
5. Dostawa. Termin lub terminy dostawy Towarów są uzgodnione przez strony i potwierdzone przez Kupującego. Kupujący zastrzega sobie prawo do przyjęcia lub odrzucenia, w całości lub w części, dostaw częściowych lub nadwyżkowych Towarów. O ile Dokumenty Umowy nie stanowią inaczej: (a) wszystkie dostawy Towarów będą realizowane na warunkach DDP do miejsca wskazanego przez Kupującego (zgodnie z definicją zawartą w regułach „Incoterms 2000”), za pośrednictwem wybranego przez Kupującego przewoźnika oraz (b) prawo własności i ryzyko utraty przechodzą na Kupującego po dostarczeniu Towarów do Kupującego w punkcie dostawy DDP. TERMINOWOŚĆ WYKONANIA NINIEJSZEJ UMOWY MA KLUCZOWE ZNACZENIE. Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody i zobowiązuje się do wykupienia ubezpieczenia, które w danych okolicznościach jest uzasadnione, obejmuje Towary, wszelkie mienie przechowywane w imieniu Kupującego oraz wszelkie inne ryzyko dla Kupującego wynikające z wykonania Umowy przez Sprzedającego. Na żądanie Kupującego Sprzedający dostarczy Kupującemu certyfikaty potwierdzające takie ubezpieczenie i wskaże Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach takiego ubezpieczenia. Do każdej przesyłki Towarów dołączony jest list przewozowy.
6. Kontrola. Kupujący ma prawo, ale nie ma obowiązku, do przeprowadzenia kontroli lub sprawdzenia Towarów przed ich przetworzeniem, użyciem lub odsprzedażą, a przetworzenie, użycie lub odsprzedaż nie stanowią zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń. Reklamacje lub zawiadomienia o wadach Towarów uważa się za złożone w terminie, jeśli zostały zgłoszone w rozsądnym terminie po wykryciu takich wad przez Kupującego. Płatność za Towary nie będzie uznawana za przyjęcie takich Towarów. Każda niezgodność Towarów z gwarancjami określonymi w punkcie 4 - w przypadku gdy Kupujący przyjął Towary - stanowi niezgodność, która w znacznym stopniu obniża wartość Towarów dla Kupującego, w związku z czym Kupujący może cofnąć przyjęcie Towarów, przy czym Towary uważa się za przyjęte: (a) na podstawie uzasadnionego założenia, że taka niezgodność zostanie naprawiona, a nie została w rozsądny sposób naprawiona albo (b) jeśli Kupujący nie wykrył takiej niezgodności przed przyjęciem Towarów, z powodu trudności w ich wykryciu przed ich przyjęciem lub z powodu zapewnień Sprzedającego.
7. Płatność. Warunki płatności są określone w Dokumentach Umowy. O ile Dokumenty Umowy nie stanowią inaczej, płatności należy dokonać w rozsądnym terminie po otrzymaniu przez Kupującego wszystkich Towarów i wszystkich faktur. Sprzedający rozliczy każdą płatność dokonaną przez Kupującego na poczet faktur, których dotyczy taka płatność.
8. Zgodność z przepisami prawa. Sprzedający zobowiązuje się do ścisłego przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa zagranicznego, federalnego, stanowego i lokalnego, zasad, regulacji, kodeksów i rozporządzeń, w tym wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących zatrudnienia i dyskryminacji. Sprzedający zorganizuje wszystkie kontrole i zatwierdzenia przeprowadzane przez urzędników państwowych, w tym odprawę celną lub inne obowiązki związane z importem lub eksportem, jeśli to konieczne. Sprzedający nie będzie oferował ani przekazywał przedstawicielom Kupującego żadnych gratyfikacji, prezentów, płatności ani żadnych innych wartościowych przedmiotów, ani też nie będzie oferował ani przekazywał żadnym pracownikom, agentom lub innym przedstawicielom Kupującego żadnych gratyfikacji, prezentów, płatności ani żadnych innych wartościowych przedmiotów w celu wywarcia bezpośredniego wpływu na sposób wykonywania przez te osoby postanowień niniejszej Umowy. Kupujący pragnie prowadzić swoją działalność zgodnie z najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi.
9. Środki ochrony prawnej. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w Dokumentach Umowy Kupujący i Sprzedający mają wyłącznie prawa i środki ochrony prawnej przewidziane przez obowiązujące prawo; jednakże, jeśli Towary lub jakakolwiek ich część nie zostanie dostarczona zgodnie z Dokumentami Umowy lub w terminie dostawy określonym w tych dokumentach albo Sprzedający w inny sposób nie dopełni bądź nie będzie ściśle przestrzegał któregokolwiek z Dokumentów Umowy, Kupujący może skorzystać z co najmniej jednego z poniższych środków według własnego uznania, niezależnie od tego, czy Kupujący przyjął Towar w całości lub w części: (a) może wypowiedzieć niniejszą Umowę w całości lub w części; (b) odrzucić Towary w całości lub w części i zwrócić je Sprzedającemu na jego ryzyko i koszt, a Sprzedający niezwłocznie zwróci pełną kwotę; (c) odmówić przyjęcia dalszych dostaw Towarów bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego lub (d) domagać się wszelkich odszkodowań przysługujących Kupującemu, w tym z tytułu strat lub szkód następczych (w tym wszelkich roszczeń odszkodowawczych lub roszczeń o zwrot wszelkich kwot zapłaconych lub należnych osobom trzecim), różnicy wartości Towarów niezgodnych z Umową, a przyjętych przez Kupującego, lub utraty przychodów, zysków bądź utraty jakiejkolwiek umowy, wynikających z dostawy Towarów, ich użycia lub odsprzedaży przez Kupującego. Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień zawartych w Dokumentach Umowy lub w innych oświadczeniach - pisemnych bądź ustnych - Kupujący, bezpośrednio lub za pośrednictwem swoich przedstawicieli, nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności ani zobowiązania do wypłaty odszkodowania, zwolnienia z odpowiedzialności czy ochrony jakiejkolwiek osoby, firmy bądź podmiotu przed stratą, szkodą albo uszczerbkiem, w tym przed jakimikolwiek szkodami pośrednimi, przypadkowymi, następczymi, szczególnymi lub represyjnymi, niezależnie od jakiegokolwiek sformułowania, na mocy którego takie przejęcie odpowiedzialności miałoby zostać wyraźnie albo dorozumiane ustanowione. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień zawartych w Dokumentach Umowy wszelkie roszczenia Kupującego mogą być zgłaszane w terminie przedawnienia określonym w obowiązujących przepisach dotyczących przedawnienia w ramach Jurysdykcji.
10. Rozstrzyganie sporów. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie spory wynikające z niej będą rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu prowadzonego w Jurysdykcji, zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązującym w dniu takiego arbitrażu, a wyrok na podstawie orzeczenia arbitra(-ów) może zostać wydany w dowolnym właściwym sądzie. Postępowanie arbitrażowe, a także wszelkie związane z nim dokumenty, pisma procesowe i orzeczenia będą prowadzone w języku urzędowym Jurysdykcji. Orzeczenie arbitrażowe zostanie wydane w walucie płatności określonej w niniejszej Umowie lub, jeśli nie określono takiej waluty, w walucie jurysdykcji, a przyczyny orzeczenia zostaną w nim podane. Arbiter nie ma uprawnień do zmiany lub modyfikacji jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy. Strony dzielą się równo opłatami i kosztami arbitra. Kupujący może, według własnego uznania, zwrócić się do właściwego sądu w sprawie wszelkich roszczeń Kupującego wynikających z niniejszej Umowy lub związanych z nią. Sprzedający niniejszym nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądów działających na obszarze Jurysdykcji w odniesieniu do wszelkich takich postępowań sądowych. Jeśli Kupujący wytoczy powództwo zgodnie z powyższymi postanowieniami, Sprzedający nie wniesie w niej żadnego roszczenia wzajemnego, które podlega arbitrażowi na mocy niniejszej Umowy.
11. Poufność. Kupujący może ujawnić Sprzedającemu informacje techniczne lub handlowe związane z negocjowaniem lub wykonaniem niniejszej Umowy. Sprzedający zobowiązuje się do zachowania poufności wszystkich takich informacji, jak również wszelkich innych informacji związanych z niniejszą Umową, w tym dotyczących udziału Kupującego w niniejszej Umowie, jej istnienia lub warunków. Sprzedający nie ujawni ani nie wykorzysta, bezpośrednio lub pośrednio, takich informacji w żadnym innym celu niż realizacja niniejszej Umowy, ani nie ujawni Kupującemu żadnych informacji Sprzedającego, które ten uzna za poufne.
12. Prawo właściwe. W przypadku sprzedaży krajowej niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają prawu właściwemu dla danej jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych. W przypadku sprzedaży międzynarodowej niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają - w zakresie, w jakim ma zastosowanie i z uwzględnieniem ograniczeń określonych poniżej - Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów („Konwencja Wiedeńska”). Niezależnie od powyższego w przypadku jakichkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między postanowieniami niniejszej Umowy, w tym niniejszymi Warunkami z jednej strony a Konwencją Wiedeńską z drugiej wiążące są postanowienia niniejszej Umowy. W zakresie takich rozbieżności lub sprzeczności postanowienia niniejszej Umowy uznaje się za odstępstwo od postanowień Konwencji w rozumieniu jej art. 6. Kwestie, które nie zostały wprost uregulowane w niniejszej Umowie ani poprzez zastosowanie Konwencji Wiedeńskiej, powinny być rozstrzygane zgodnie z wewnętrznymi przepisami Jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych. W przypadku sprzedaży międzynarodowej, która nie podlega Konwencji Wiedeńskiej, niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają prawu wewnętrznemu Jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych.
13. Zawiadomienia. O ile w niniejszej Umowie nie postanowiono inaczej, wszystkie zawiadomienia i podobne formy komunikacji w niej przewidziane będą sporządzane na piśmie w języku urzędowym Jurysdykcji i dostarczane w dowolny sposób, który jest uzasadniony w danych okolicznościach.
14. Cesja i przekazanie obowiązków. Żadna ze stron nie może przenosić ani cedować niniejszej Umowy ani podzlecać żadnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, czy to na mocy prawa, czy w inny sposób, bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody drugiej strony. Wszelkie próby przeniesienia, cesji lub podwykonawstwa bez takiej zgody są nieważne i nie mają mocy prawnej. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, nie ma na celu zapewnienia korzyści żadnym osobom, które nie są jej stronami ani uprawnionymi cesjonariuszami takiej strony, i nie będzie przez te osoby egzekwowana. Naruszenia przepisów antymonopolowych/o ochronie konkurencji mają ostatecznie wpływ na Kupującego, dlatego Sprzedający nieodwołalnie przenosi na Kupującego wszelkie obecne i przyszłe roszczenia, które może mieć wobec osób trzecich na podstawie wszelkich zagranicznych, federalnych i/lub stanowych przepisów antymonopolowych/o ochronie konkurencji w związku z Towarami (łącznie ze wszystkimi powiązanymi surowcami, komponentami i usługami). Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie o wszelkich potencjalnych roszczeniach, o których się dowie, oraz zawiadomi wszystkie odpowiednie osoby trzecie, że roszczenia te zostały przeniesione na Kupującego.
15. Siła wyższa. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Dokumentów Umowy, jeśli wynika to z przyczyn pozostających poza jego uzasadnioną kontrolą („Zdarzenie siły wyższej”) pod warunkiem jednak, że Sprzedający nie zostanie zwolniony z takich zobowiązań z powodu trudności gospodarczych, zmian warunków rynkowych, niewystarczających środków finansowych, niedostępności lub wzrostu kosztów sprzętu, materiałów lub dostaw, lub trudności związanych z pracą. Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego o każdym domniemanym Zdarzeniu siły wyższej. W wyniku domniemanego Zdarzenia siły wyższej Kupujący może, ale nie jest do tego zobowiązany, (a) rozwiązać niniejszą Umowę w całości lub w części; (b) odrzucić Towary w całości lub w części i zwrócić je Sprzedającemu na jego ryzyko i koszt, a Sprzedający niezwłocznie zwróci pełną kwotę lub (c) odmówić przyjęcia dalszych dostaw Towarów, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego.
16. Własność intelektualna. Żadna ze stron nie przenosi na drugą stronę jakichkolwiek praw patentowych, know-how, tajemnic handlowych, znaków towarowych, praw autorskich ani żadnych innych praw własności intelektualnej do informacji, dokumentów lub mienia, które jedna strona udostępnia drugiej stronie na mocy niniejszej Umowy z wyjątkiem następujących przypadków: (a) Sprzedający ma prawo do korzystania z praw własności intelektualnej Kupującego wyłącznie w zakresie niezbędnym do wytwarzania i dostarczania Towarów Kupującemu na podstawie niniejszej Umowy; (b) jeśli Towary mają charakter eksperymentalny, są niestandardowe albo zostały opracowane dla Kupującego (w tym wszelkie oryginalne dzieła autorskie bądź dzieła sztuki kwalifikujące się do ochrony praw autorskich), wszystkie prawa, tytuły i udziały w prawach własności intelektualnej powstałych, opracowanych lub po raz pierwszy utrwalonych w celu produkcji albo dostawy Towarów zostają niniejszym nieodwołalnie przeniesione na Kupującego, a Sprzedający podpisze wszystkie dokumenty niezbędne do potwierdzenia przeniesienia i pomoże Kupującemu w skutecznym ustanowieniu i zabezpieczeniu takich praw (Kupujący zgadza się pokryć uzasadnione koszty Sprzedającego związane z taką pomocą Kupującemu) oraz (c) jeśli niniejsza Umowa zostanie rozwiązana z powodu niewykonania zobowiązań przez Sprzedającego, a Kupujący nie będzie w stanie w rozsądny sposób pozyskać zastępczych Towarów od strony trzeciej bez wykorzystania własności intelektualnej Sprzedającego, Kupującemu przysługiwać będzie niewyłączna, nieodpłatna licencja na korzystanie z praw własności intelektualnej Sprzedającego w zakresie niezbędnym do pozyskania, używania oraz sprzedaży zastępczych Towarów. Sprzedający nie może używać nazwy, logo ani znaku towarowego Kupującego bez jego pisemnej zgody.
17. Postanowienia ogólne. Wszelkie prawa i środki ochrony prawnej przysługujące na podstawie niniejszej Umowy stanowią uzupełnienie wobec wszelkich innych praw i środków ochrony prawnej przewidzianych w obowiązującym prawie, przy czym wszystkie mają charakter niewyłączny i kumulatywny. Zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia umowy nie będzie uznawane za zrzeczenie się takiego uprawnienia w przypadku jakiegokolwiek późniejszego naruszenia. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy.