1. Jurysdykcja; zawarcie Umowy. Na potrzeby niniejszych Warunków jurysdykcją właściwą jest stan Karolina Południowa, USA („Jurysdykcja”). Niniejsze Warunki oraz wszelkie dokumenty spółki Sage Automotive Interiors, Inc. („Sprzedający”) do nich dołączone, a także wszelka inna pisemna lub elektroniczna komunikacja Sprzedającego, która odsyła osobę lub podmiot wskazany na pierwszej stronie niniejszego dokumentu („Kupujący”) do niniejszych Warunków albo je włącza, stanowią łącznie „Dokumenty Umowy” (przy czym w przypadku jakiejkolwiek sprzeczności pierwszeństwo mają niniejsze Warunki) i regulują sprzedaż towarów i usług opisanych w Dokumentach Umowy („Towary”). Uznaje się, że Kupujący akceptuje postanowienia Dokumentów Umowy, w tym niniejsze Warunki, wyrażając taką akceptację przez:
Sprzedający może wycofać swoją ofertę sprzedaży Towarów w dowolnym momencie przed akceptacją przez Kupującego. Z chwilą akceptacji Kupujący nieodwołalnie zobowiązuje się do zakupu Towarów zgodnie z Dokumentami Umowy. SPRZEDAJĄCY NINIEJSZYM WYRAŹNIE SPRZECIWIA SIĘ POSTANOWIENIOM JAKIEGOKOLWIEK ZAMÓWIENIA LUB INNEGO DOKUMENTU, KTÓRE SĄ NIEZGODNE Z POSTANOWIENIAMI DOKUMENTÓW UMOWY SPRZEDAJĄCEGO, UZUPEŁNIAJĄ JE, MODYFIKUJĄ ALBO SĄ Z NIMI SPRZECZNE (TAKIE POSTANOWIENIA SĄ WYŁĄCZONE Z UMOWY), I ODRZUCA JE, A OFERTA I ZOBOWIĄZANIA SPRZEDAJĄCEGO SĄ WYRAŹNIE UZALEŻNIONE OD AKCEPTACJI TYCH WARUNKÓW PRZEZ KUPUJĄCEGO. DOKUMENTY UMOWY STANOWIĄ KOMPLETNĄ I WYŁĄCZNĄ UMOWĘ POMIĘDZY KUPUJĄCYM A SPRZEDAJĄCYM W ODNIESIENIU DO TOWARÓW („UMOWA”) I MOGĄ BYĆ ZMIENIONE WYŁĄCZNIE W FORMIE PISEMNEJ, PODPISANEJ PRZEZ UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA SPRZEDAJĄCEGO. ŻADNE WCZEŚNIEJSZE ANI RÓWNOCZESNE OFERTY, WYCENY, OŚWIADCZENIA, PROGNOZY, PRÓBKI, MODELE, SPECYFIKACJE, SPOSOBY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI HANDLOWEJ LUB ŚWIADCZENIA USŁUG NIE STANOWIĄ CZĘŚCI UMOWY MIĘDZY KUPUJĄCYM A SPRZEDAJĄCYM. W niniejszej Umowie termin „w tym” oznacza „w tym między innymi”.
2. Płatność. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszystkie faktury są płatne w całości, w siedzibie Sprzedającego w ramach Jurysdykcji, w oficjalnej walucie Jurysdykcji, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia faktury. Wszelkie płatności są wymagane i płatne bez potrąceń, zniżek (chyba że Umowa wyraźnie to przewiduje) lub jakichkolwiek obniżek Ceny Umownej, bez potrąceń z tytułu jakiejkolwiek wymiany albo zamiany, a także bez potrąceń z tytułu podatków bądź ceł nakładanych przez jakiekolwiek organy rządowe. Wszelkie płatności otrzymane od lub na rachunek Kupującego mogą być przyjmowane i wykorzystywane przez Sprzedającego na poczet jakiegokolwiek zadłużenia Kupującego, wskazanego w księgach i dokumentacji Sprzedającego, bez umorzenia pozostałej części takiego zadłużenia, niezależnie od oświadczeń Kupującego odnoszących się do takich płatności lub im towarzyszących. Kupujący zobowiązuje się do uiszczenia opłat za opóźnienia w płatnościach za każdy miesiąc lub ich części w odniesieniu do wszelkich płatności wynikających z niniejszej Umowy, które nie zostaną dokonane w terminie. Stawka opłaty za opóźnienie w płatności będzie równa niższej z kwot:
W przypadku, gdy Kupujący dokona płatności przed terminem wymagalności, Sprzedający może zaliczyć ją na poczet wcześniejszej płatności; tzn. Kupujący może uzyskać odliczenie z tytułu takiej płatności na podstawie daty jej dokonania i podstawowej stopy procentowej określonej przez Citibank, obowiązującej w dniu wystawienia faktury. Sprzedający może w dowolnym momencie, według własnego uznania, ograniczyć lub anulować warunki kredytowe udzielone Kupującemu co do czasu i kwoty, a jako warunek wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy (w tym wytworzenia albo dostawy całości bądź części Towarów) Sprzedający może, według własnego uznania, zażądać od Kupującego:
Taka akredytywa będzie płatna na żądanie, w formie wystawionej i potwierdzanej przez bank lub banki uznane przez Sprzedającego za akceptowalne, według jego wyłącznego uznania. Warunki każdej takiej akredytywy będą zgodne z wszelkimi specyfikacjami lub wymaganiami przekazanymi Kupującemu przez Sprzedającego, w tym z postanowieniami dotyczącymi zbywalności, dostawy częściowej, przeładunku i akceptacji nieaktualnych dokumentów. Kupujący ponosi pełny koszt każdej akredytywy, włączając w to wszelkie opłaty bankowe poniesione w związku z jej wystawieniem, potwierdzeniem i zmianą. Otwarcie lub potwierdzenie takiej akredytywy nie zwalnia Kupującego z obowiązku bezpośredniej zapłaty na rzecz Sprzedającego.
3. Niedotrzymanie zobowiązań. Kupujący dopuści się naruszenia niniejszej Umowy, a także jej zasadniczego i istotnego naruszenia w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
W przypadku takiego naruszenia Umowy przez Kupującego Sprzedający może, oprócz wszelkich innych praw i środków ochrony prawnej przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, skorzystać z co najmniej jednego z następujących praw i środków ochrony prawnej, które mają charakter kumulatywny i nie wykluczają się:
4. Zastrzeżenie prawa własności. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszystkie Towary dostarczone Kupującemu pozostają własnością Sprzedającego lub, jeśli zastrzeżenie własności jest nieważne albo niewykonalne zgodnie z obowiązującym prawem, Sprzedający ma i zachowuje zabezpieczenie na Towarach w formie zastawu do czasu otrzymania od Kupującego pełnej zapłaty za Towary. Kupujący zobowiązuje się zapewnić, że wszystkie Towary, które Sprzedający dostarczył, ale za które nie otrzymał pełnej zapłaty (w związku z czym Sprzedający zachowuje do nich swoje prawo), pozostaną w oddzielnym i wyraźnie wyodrębnionym miejscu, oznaczonym czytelną informacją o prawie Sprzedającego do takich Towarów, a ponadto Kupujący nie przeniesie na żadną stronę trzecią żadnych praw własności do tych Towarów. Niezależnie od zastrzeżonego prawa Sprzedającego do Towarów ryzyko ich utraty lub uszkodzenia ponosi Kupujący, który odpowiada - na własny koszt - za utrzymanie ubezpieczenia od pełnej wartości odtworzeniowej Towarów, przy czym Sprzedający jest wymieniony jako strona poszkodowana i dodatkowo ubezpieczona do czasu otrzymania przez Sprzedającego pełnej zapłaty za Towary. Niezależnie od zastrzeżonego prawa Sprzedającego do jakichkolwiek Towarów Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie podatki, koszty magazynowania lub przechowywania, transportu albo inne koszty bądź zobowiązania związane z Towarami po ich dostawie przez Sprzedającego zgodnie z Umową. Kupujący zobowiązuje się podpisać wszelkie dokumenty uznane przez Sprzedającego - według jego wyłącznego uznania - za niezbędne lub właściwe do ustanowienia albo wyegzekwowania zastrzeżonego prawa Sprzedającego do Towarów; alternatywnie Sprzedający może złożyć lub zarejestrować Umowę, jakiekolwiek memorandum bądź oświadczenie z niej wynikające, bez podpisu Kupującego.
5. Dostawa; fakturowanie i przechowywanie. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Sprzedający realizuje dostawę Towarów na warunkach Ex Works (EXW) Origin zgodnie z regułami INCOTERMS 2000, przy czym ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego w tym momencie, z zastrzeżeniem praw Sprzedającego wynikających z obowiązującego prawa. W przypadku wszelkich Towarów przechowywanych zgodnie z instrukcjami Kupującego lub Towarów, co do których Sprzedający uznał, że powinny być przechowywane na rachunek Kupującego, Sprzedający może wystawić fakturę przed ich dostawą, a ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego z dniem wystawienia takiej faktury. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty wszystkich kosztów ubezpieczenia, transportu i dostawy jako osobnej pozycji. O ile Umowa nie stanowi inaczej, dostawa Towarów w ilości różniącej się nie więcej niż dziesięć procent (10%) od ilości określonej w Umowie lub ułamek jednej (1) jednostki handlowej zakupionych Towarów, w zależności od tego, która z tych wartości jest większa, będzie uważana za kompletną dostawę ilości określonej w Umowie, a płatność zostanie dokonana za faktycznie dostarczoną ilość Towarów. Dostawa może, według uznania Sprzedającego, być realizowana w oddzielnych partiach, a dostawy częściowe będą akceptowane przez Kupującego i opłacane zgodnie z Cenami Umownymi i warunkami Umowy. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszystkie terminy dostaw to szacunkowe daty wysyłki podane przez Sprzedającego w dobrej wierze i nie są gwarantowane. Towary zafakturowane i przechowywane w dowolnym miejscu z dowolnego powodu są przechowywane na ryzyko i koszt Kupującego, a Sprzedający może pobierać opłaty za ubezpieczenie i przechowywanie według obowiązujących stawek.
6. Ograniczone gwarancje. Z ZASTRZEŻENIEM POSTANOWIEŃ PUNKTU 7, W ODNIESIENIU DO WSZYSTKICH TOWARÓW SPRZEDAWANYCH JAKO TOWARY PIERWSZEJ JAKOŚCI („FIRST QUALITY”), SPRZEDAJĄCY GWARANTUJE WAŻNY TYTUŁ PRAWNY ORAZ STANDARDOWĄ JAKOŚĆ W MOMENCIE ICH SPRZEDAŻY. WSZYSTKIE INNE TOWARY SPRZEDAWANE NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY, W TYM TOWARY SPRZEDAWANE JAKO „WYROBY DRUGIEGO GATUNKU”, „POSTARZANE”, „NIEODPOWIEDNIEJ JAKOŚCI” LUB „WYCOFANE Z PRODUKCJI”, SĄ SPRZEDAWANE W STANIE „TAKIM, W JAKIM SĄ”. SPRZEDAJĄCY NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ ANI NIE UDZIELA ŻADNYCH GWARANCJI WYKRACZAJĄCYCH POZA WYRAŹNE OŚWIADCZENIA ZAWARTE W UMOWIE W ZAKRESIE PALNOŚCI TOWARÓW LUB TEGO, ŻE TOWARY BĄDŹ JAKIKOLWIEK PRZEDMIOT, ARTYKUŁ LUB PRODUKT JE ZAWIERAJĄCY SĄ ZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYMI NORMAMI DOTYCZĄCYMI PALNOŚCI, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, ALBO ZOSTAŁY PRZEBADANE POD KĄTEM TAKIEJ ZGODNOŚCI. JEŚLI KUPUJĄCY NIE UZYSKA WYRAŹNEJ GWARANCJI W ZAKRESIE PALNOŚCI I TESTÓW W UMOWIE PRZED DOSTAWĄ TOWARÓW, SPRZEDAJĄCY JEST ZWOLNIONY Z WSZELKIEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZWIĄZANEJ Z NIEUDZIELENIEM TAKICH INFORMACJI. KUPUJĄCY PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE PÓŹNIEJSZE WYKOŃCZENIE, WYKORZYSTANIE W KONSTRUKCJACH ZESPOLONYCH LUB INNE MODYFIKACJE TOWARÓW MOGĄ MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA ICH WŁAŚCIWOŚCI PALNE I ŻE W NIEKTÓRYCH WARUNKACH TOWARY BĘDĄ SIĘ PALIĆ, ZATEM NALEŻY ZACHOWAĆ OSTROŻNOŚĆ W POBLIŻU ŹRÓDEŁ CIEPŁA LUB OTWARTEGO OGNIA. Z WYJĄTKIEM WSZELKICH TAKICH OGRANICZONYCH GWARANCJI, KTÓRYCH SPRZEDAJĄCY MOŻE UDZIELIĆ W SPOSÓB WYRAŹNY I SZCZEGÓŁOWY, WSZELKIE INNE GWARANCJE WYRAŹNE I DOROZUMIANE, W TYM GWARANCJE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, NARUSZENIA LUB INNE GWARANCJE OPARTE NA PRÓBKACH, MODELACH ALBO SPECYFIKACJACH, SĄ WYRAŹNIE WYŁĄCZONE. KUPUJĄCY PONOSI WSZELKIE RYZYKO I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA KORZYSTANIE Z TOWARÓW. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności między niniejszą Umową a jakąkolwiek wyraźną pisemną gwarancją udzieloną konsumentowi w związku z Towarami sprzedawanymi do użytku osobistego, rodzinnego lub domowego, taka pisemna gwarancja ma pierwszeństwo. Kupujący gwarantuje, że będzie w pełni stosować się do wszystkich instrukcji dotyczących obchodzenia się, przechowywania, posiadania lub użytkowania Towarów sprzedawanych na podstawie niniejszej Umowy; zgadza się także zwolnić Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia (w tym między innymi koszty obsługi prawnej) z tytułu obrażeń ciała lub szkód majątkowych wynikających z zaniedbania, rażącego niedbalstwa, lekkomyślności lub umyślnego niewłaściwego postępowania ze strony Sprzedającego lub naruszenia przez Sprzedającego warunków niniejszej gwarancji.
7. Ograniczenie odpowiedzialności. NIE OGRANICZAJĄC OGÓLNEGO CHARAKTERU JAKIEGOKOLWIEK INNEGO POSTANOWIENIA UMOWY OGRANICZAJĄCEGO LUB WYŁĄCZAJĄCEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO, ODSZKODOWANIE NALEŻNE KUPUJĄCEMU Z TYTUŁU JAKIEGOKOLWIEK ROSZCZENIA (W TYM ZANIEDBANIA) WYNIKAJĄCEGO Z NINIEJSZEJ UMOWY ALBO W JAKIKOLWIEK SPOSÓB ZWIĄZANEGO Z NIĄ BĄDŹ Z TOWARAMI NIE MOŻE BYĆ WYŻSZE OD FAKTYCZNEJ CENY UMOWNEJ ZAPŁACONEJ PRZEZ KUPUJĄCEGO ZA TOWARY, KTÓRYCH DOTYCZY TAKIE ROSZCZENIE. W ŻADNYM PRZYPADKU SPRZEDAJĄCY NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZCZEGÓLNE, POŚREDNIE, UBOCZNE, KARNE, POTRÓJNE LUB NASTĘPCZE SZKODY PONIESIONE PRZEZ KUPUJĄCEGO ALBO OSOBĘ TRZECIĄ, W TYM ZA UTRATĘ MOŻLIWOŚCI UŻYTKOWANIA, UTRACONE KORZYŚCI, UTRATĘ RENOMY, OPÓŹNIENIE DOSTAWY, NIEDOSTARCZENIE TOWARÓW, ICH WADLIWY STAN BĄDŹ UŻYWANIE, Z WYJĄTKIEM OBRAŻEŃ CIAŁA LUB WYSTĄPIENIA SZKÓD MAJĄTKOWYCH W PRZYPADKU I W ZAKRESIE, W JAKIM OBOWIĄZUJĄCE PRAWO WYMAGA TAKIEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI. Wszelkie porady techniczne lub pomoc udzielana Kupującemu przez Sprzedającego na mocy niniejszej Umowy oraz wynikające z nich skutki są udzielane na wyłączne ryzyko i koszt Kupującego.
8. Wady i roszczenia. Kupujący sprawdzi i przetestuje Towary w ciągu 10 (dziesięciu) dni od ich otrzymania i przed ich użyciem lub odsprzedażą oraz niezwłocznie powiadomi Sprzedającego o wszelkich domniemanych niezgodnościach. Użycie lub odsprzedaż Towarów przez Kupującego będzie uznane za ich przyjęcie jako zgodnych z niniejszą Umową. Wszelkie roszczenia jakiegokolwiek rodzaju, charakteru lub opisu są wyłączone i uznaje się je za uchylone, chyba że zostaną zgłoszone na piśmie. Uznaje się, że Kupujący przyjął Towary, a wszelkie prawa do anulowania, odrzucenia lub zgłoszenia roszczeń wygasają, natomiast Kupujący traci wszelkie prawa do powoływania się na niezgodność Towarów bądź dochodzenia roszczeń z tego tytułu albo zrzeka się ich, chyba że Sprzedający otrzyma pisemne i szczegółowe roszczenie Kupującego
W ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o reklamowanych wadliwych Towarach Kupujący udostępni Sprzedającemu takie Towary bezpłatnie w miejscu wskazanym przez Sprzedającego (niezastosowanie się do tego wymogu będzie uznane za przyjęcie i zrzeczenie się wszelkich roszczeń z tytułu wad). Jeśli Sprzedający stwierdzi, że roszczenie z tytułu wady jest uzasadnione, może według własnego uznania i wyboru
Powyższe stanowi jedyny środek ochrony prawnej przysługujący Kupującemu w odniesieniu do wszelkich wadliwych Towarów na mocy niniejszej Umowy.
9. Naruszenie patentów. Dostawa Towarów przez Sprzedającego nie oznacza wyraźnie ani w sposób dorozumiany udzielenia Kupującemu jakiejkolwiek licencji lub innego prawa wynikającego z jakiegokolwiek patentu albo prawa autorskiego ani upoważnienia do naruszenia jakiegokolwiek patentu bądź prawa autorskiego. W przypadku gdy Towary w formie dostarczonej przez Sprzedającego zostaną uznane przez właściwy sąd za naruszające patent w kraju Kupującego, Kupujący niezwłocznie powiadomi o tym Sprzedającego na piśmie, a Sprzedający, według własnego uznania i decyzji, zapewni Kupującemu prawo do dalszego użytkowania Towarów (w formie dostarczonej przez Sprzedającego) w kraju Kupującego, wymieni Towary, które rzekomo naruszają prawo, na Towary nienaruszające prawa lub przyjmie zwrot Towarów, które rzekomo naruszają prawo, w zamian za zwrot ceny zakupu zapłaconej przez Kupującego. Powyższe stanowi całość odpowiedzialności Sprzedającego w odniesieniu do wszelkich roszczeń dotyczących naruszenia patentu. Kupujący zobowiązuje się zabezpieczyć, bronić i zwolnić Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie szkody i wydatki wynikające z roszczeń dotyczących naruszenia praw patentowych do Towarów wytworzonych lub zmodyfikowanych na żądanie Kupującego, a także za wszelkie szkody i wydatki wynikające z naruszenia bądź niewłaściwego użycia jakiejkolwiek nazwy handlowej, znaku towarowego, symbolu, oznaczenia składu materiałów lub innego oznakowania stosowanego przez Sprzedającego na polecenie Kupującego. W zakresie, w jakim Kupujący włącza lub powoduje, że inne osoby włączają Towary do swoich produktów albo produktów osób trzecich, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia osób trzecich dotyczące naruszenia jakiegokolwiek patentu, zarejestrowanego wzoru, znaku towarowego bądź praw autorskich wynikających z takiego włączenia i opartych na wykorzystaniu Towarów lub produkcji, wykorzystaniu, sprzedaży albo oferowaniu do sprzedaży jakiegokolwiek produktu zawierającego takie Towary z wyjątkiem sytuacji, gdy taka odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia jest wyraźnie wymagana przez obowiązujące prawo, a Kupujący nie może się jej zrzec.
10. Siła wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za straty lub szkody wynikające z niewykonania zobowiązania z przyczyny pozostającej poza uzasadnioną kontrolą poszkodowanej strony, w szczególności z przestrzegania jakichkolwiek przepisów, zarządzeń lub instrukcji organów państwowych, działania siły wyższej, wojny (wypowiedzianej albo niewypowiedzianej), terroryzmu, działania bądź zaniechania drugiej strony, działania władz cywilnych lub wojskowych, pożaru, epidemii, powodzi, katastrofy, strajku, zamknięcia fabryki albo portu, blokady, zamieszek, racjonowania, niedoboru materiałów bądź niemożności uzyskania przez poszkodowaną stronę niezbędnej siły roboczej ze zwykłych źródeł pod warunkiem, że żadne opóźnienie w wykonaniu zobowiązań płatniczych Kupującego wynikających z niniejszej Umowy (w tym zobowiązań dotyczących otwarcia potwierdzonej akredytywy) nie będzie usprawiedliwione z powodu którejkolwiek z powyższych przyczyn. W przypadku jakiegokolwiek uzasadnionego opóźnienia spowodowanego taką przyczyną strona poszkodowana niezwłocznie powiadomi o tym drugą stronę i w tym samym czasie lub w najwcześniejszym możliwym terminie po takim powiadomieniu określi zmieniony harmonogram wykonania. W przypadku takiego usprawiedliwionego opóźnienia czas realizacji umowy przez stronę poszkodowaną zostaje wydłużony o okres równy czasowi straconemu przez tę stronę z powodu opóźnienia. Jeśli transakcja jest objęta akredytywą, akredytywa powinna zawierać informację, że otrzymanie przez bank potwierdzający lub wystawiający akredytywę kopii zawiadomienia o opóźnieniu od Sprzedającego stanowi instrukcję Kupującego dla tych banków, aby zmieniły akredytywę, tzn. przedłużyły terminy wysyłki i wygaśnięcia akredytywy do daty (dat) wskazanej (wskazanych) w tym zawiadomieniu.
11. Ceny. Wszystkie ceny są podawane bez uwzględnienia należnych ceł i taryf importowych, opłat celnych, opłat za licencje eksportowe, podatków importowych lub eksportowych, federalnych, stanowych, prowincjonalnych albo lokalnych podatków od sprzedaży, użytkowania, nieruchomości bądź podatku od wartości dodanej oraz wszelkich innych podatków lub opłat urzędowych, które w całości obciążają Kupującego. Przed przyjęciem przez Kupującego Dokumentów Umowy Sprzedający może zmienić dowolną cenę bez uprzedzenia. Po takim przyjęciu Sprzedający może zmienić cenę niedostarczonych Towarów, powiadamiając o tym Kupującego na piśmie z co najmniej 15-dniowym (piętnastodniowym) wyprzedzeniem, a w przypadku takiej zmiany jedynym sposobem dochodzenia roszczeń przez Kupującego będzie prawo do unieważnienia niniejszej Umowy w stosunku do wszelkich Towarów, których dotyczy taka zmiana ceny, w formie pisemnego powiadomienia przekazanego Sprzedającemu i otrzymanego przez niego przed datą wejścia w życie takiej zmiany. Jeśli Sprzedający nie może zmienić ani utrzymać ceny już obowiązującej z powodu przepisów prawa, dekretu rządowego, postanowienia lub rozporządzenia, może rozwiązać niniejszą Umowę po przekazaniu Kupującemu pisemnego powiadomienia z 30-dniowym (trzydziestodniowym) wyprzedzeniem.
12. Prawo właściwe. W przypadku sprzedaży krajowej niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają prawu właściwemu dla danej jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych. W przypadku sprzedaży międzynarodowej niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają - w zakresie, w jakim ma zastosowanie i z uwzględnieniem ograniczeń określonych poniżej - Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów („Konwencja Wiedeńska”). Niezależnie od powyższego w przypadku jakichkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między postanowieniami Umowy, w tym niniejszymi Warunkami z jednej strony a Konwencją Wiedeńską z drugiej strony, wiążące są postanowienia niniejszej Umowy. W zakresie takiej niezgodności lub sprzeczności postanowienia Umowy uważa się za wyłączenie postanowień Konwencji w rozumieniu jej artykułu 6. Ponadto, bez ograniczania ogólnego charakteru powyższego, następujące postanowienia Konwencji dotyczące sprzedaży zostają niniejszym wyłączone z Umowy: art. 8 ust. 3, art. 9, art. 11, art. 16 ust. 2, art. 39 ust. 2, art. 44, art. 46, art. 50 i art. 84 ust. 1. Kwestie, które nie zostały wprost uregulowane w Umowie ani poprzez zastosowanie Konwencji Wiedeńskiej, powinny być rozstrzygane zgodnie z wewnętrznymi przepisami Jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych. W przypadku sprzedaży międzynarodowej, która nie podlega Konwencji Wiedeńskiej, niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające podlegają prawu wewnętrznemu Jurysdykcji, z pominięciem reguł kolizyjnych. Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów jest niniejszym wyłączona i nie reguluje żadnych roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub związanych z nią albo ze sprzedażą bądź z zakupem Towarów.
13. Rozstrzyganie sporów. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie spory wynikające z niej, związane z nią lub ze sprzedażą, z używaniem albo zakupem Towarów będą rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu prowadzonego w Jurysdykcji, zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązującym w dniu takiego arbitrażu, a wyrok na podstawie orzeczenia arbitra(-ów) może zostać wydany w dowolnym właściwym sądzie. Postępowanie arbitrażowe, a także wszelkie związane z nim dokumenty, pisma procesowe i orzeczenia będą prowadzone w języku urzędowym Jurysdykcji. Orzeczenie arbitrażowe będzie podane w walucie płatności określonej w Umowie lub, jeśli taka waluta nie zostanie ustalona, w walucie Jurysdykcji; orzeczenie będzie także zawierać stosowne uzasadnienie. Arbiter nie ma uprawnień do zmiany lub modyfikacji jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy. Strony dzielą się równo opłatami i kosztami arbitra. Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień niniejszej Umowy:
Kupujący niniejszym nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądów w ramach Jurysdykcji w odniesieniu do każdego takiego sporu. Jeśli Sprzedający wytoczy powództwo zgodnie z powyższymi postanowieniami, Kupujący nie wniesie żadnego roszczenia wzajemnego, które podlega arbitrażowi na mocy niniejszej Umowy.
14. Cesja i przekazanie obowiązków. Żadna ze stron nie może przenieść ani scedować niniejszej Umowy, czy to na mocy prawa, czy w inny sposób bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody drugiej strony. Wszelkie próby przeniesienia lub cesji niniejszej Umowy bez takiej zgody są nieważne i nie mają mocy prawnej. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, nie ma na celu zapewnienia korzyści żadnym osobom, które nie są jej stronami ani uprawnionymi cesjonariuszami takiej strony, i nie będzie przez te osoby egzekwowana.
15. Zawiadomienia. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszystkie zawiadomienia i podobne formy komunikacji przewidziane na mocy niniejszej Umowy będą sporządzane w języku angielskim lub języku Jurysdykcji w formie pisemnej oraz doręczone przesyłką poleconą, opłaconą z góry, nadaną przez operatora pocztowego funkcjonującego w Jurysdykcji albo przez renomowaną firmę kurierską.
16. Postanowienia różne. Wszelkie prawa i środki ochrony prawnej przysługujące na podstawie niniejszej Umowy stanowią uzupełnienie wobec wszelkich innych praw i środków ochrony prawnej przewidzianych w obowiązującym prawie, przy czym wszystkie mają charakter niewyłączny i kumulatywny. Zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia Umowy nie będzie uznawane za zrzeczenie się takiego uprawnienia w przypadku jakiegokolwiek późniejszego naruszenia. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. Przyjęcie przez Kupującego Dokumentów Umowy stanowi oświadczenie i zapewnienie Kupującego, że uzyskał on wszystkie niezbędne zgody, licencje i zezwolenia wymagane przez jakikolwiek organ rządowy w kraju Kupującego w odniesieniu do wysyłki, importu, dostawy lub użytkowania Towarów oraz zapłaty Ceny Umownej oraz wszystkich innych kwot należnych Sprzedającemu w walucie płatności określonej w Umowie lub, jeśli taka waluta nie została określona, w walucie Jurysdykcji. Sprzedający ma prawo anulować swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i może wstrzymać lub zawiesić wykonanie wszelkich swoich zobowiązań wynikających z niej w przypadku niewykonania lub opóźnienia ze strony Kupującego w przekazaniu Sprzedającemu, według wyłącznego uznania Sprzedającego, wszelkich wymaganych zapewnień potwierdzających uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód, licencji i zezwoleń. W takim przypadku Kupujący niezwłocznie zwróci Sprzedającemu wszelkie koszty oraz zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności i zabezpieczy go przed wszelkimi szkodami, kosztami lub stratami poniesionymi przez Sprzedającego w wyniku takiego braku lub opóźnienia. Strony zachowają poufność niniejszej Umowy z wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji jest wymagane na mocy obowiązującego prawa lub gdy informacje zawarte w niniejszej Umowie są już publicznie dostępne, bez żadnego działania albo zaniechania strony ujawniającej takie informacje. W przypadku tłumaczenia Umowy na język inny niż angielski postanowienia w wersji angielskiej mają pierwszeństwo i obowiązują w przypadku sprzeczności lub niespójności w tłumaczeniu.
*Niewykorzystane noty kredytowe tracą ważność po upływie 2 lat od daty wystawienia.